Uno de los argumentos con los que se pretende atenuar el efecto del nuevo límite a las deducciones es que las cantidades que no puedan disminuirse en el ejercicio no se perderán inmediatamente. El nuevo Artículo 78-B permite que esas deducciones se utilicen durante los veinte ejercicios siguientes, además de reconocer su actualización. Visto aisladamente, podría parecer que el problema se reduce a una cuestión de tiempo: la empresa no deduce hoy, pero podrá hacerlo posteriormente.
No obstante, la mecánica propuesta es bastante más compleja y su efecto económico puede ser considerable. La deducción pendiente no queda liberada para utilizarse automáticamente en el ejercicio siguiente. Se suma a las deducciones de ese nuevo ejercicio y el conjunto vuelve a quedar sometido al mismo límite. Por ello, una empresa que de manera recurrente tenga una estructura de costos cercana o superior a 96.67% de sus ingresos puede comenzar a acumular una bolsa de deducciones pendientes que difícilmente podrá absorber mientras mantenga esa misma estructura económica.
La reforma no solamente determina cuánto puede deducirse, sino también cuándo podrá reconocerse fiscalmente una erogación que económicamente ya ocurrió.
Cómo se forma la deducción pendiente El Artículo 78-B establece dos límites. Cuando las deducciones autorizadas sean iguales o inferiores a 96.67% de los ingresos acumulables, solamente podrá disminuirse el 99% de esas deducciones. Cuando sean superiores a 96.67% de los ingresos, el máximo deducible será precisamente ese 96.67%.
La diferencia entre las deducciones autorizadas que efectivamente tiene el contribuyente y las que puede disminuir como consecuencia de esos límites constituye el monto que podrá trasladarse a ejercicios posteriores.
Supóngase una empresa con ingresos por 1,000 millones de pesos y deducciones autorizadas por 980 millones. Bajo las reglas ordinarias su utilidad sería de 20 millones de pesos; sin embargo, como las deducciones representan 98% de los ingresos, el límite será:
$1,000 millones × 96.67% = $966.7 millones
Por tanto, quedarán pendientes:
$980 millones – $966.7 millones = $13.3 millones
La utilidad fiscal del ejercicio aumentará de 20 a 33.3 millones de pesos y el ISR pasará, en un ejemplo simplificado, de 6 millones a 9.99 millones.
Concepto Sin límite Con Artículo 78-B Ingresos $1,000.0 M $1,000.0 M Deducciones reales $980.0 M $980.0 M Deducciones aplicables $980.0 M $966.7 M Deducción pendiente — $13.3 M Utilidad fiscal $20.0 M $33.3 M ISR al 30% $6.0 M $9.99 M ISR adicional inmediato — $3.99 M La empresa no perdió todavía esos 13.3 millones como deducción. Pero sí tuvo que desembolsar 3.99 millones adicionales de ISR mientras espera poder aprovecharlos posteriormente.
La deducción pendiente vuelve a someterse al límite Éste es el aspecto que puede resultar más importante en la práctica. El apartado B del Artículo 78-B establece que, en cada ejercicio, deberán sumarse las deducciones pendientes de ejercicios anteriores y las deducciones autorizadas del propio ejercicio, y sobre esa suma se volverá a aplicar el límite correspondiente.
Esto significa que la deducción diferida no tiene una vía independiente para recuperarse.
Continuando con el ejemplo, supóngase que durante 2028 la empresa vuelve a tener ingresos por 1,000 millones de pesos y deducciones propias del ejercicio por 980 millones. Además, llega con 13.3 millones pendientes de 2027, dejando de lado momentáneamente la actualización para facilitar el ejemplo.
El monto sujeto al límite sería:
$980 millones + $13.3 millones = $993.3 millones
Pero el máximo deducible seguiría siendo:
$1,000 millones × 96.67% = $966.7 millones
Al cierre del segundo ejercicio quedarían pendientes:
$993.3 millones – $966.7 millones = $26.6 millones
Es decir, bajo esas condiciones la empresa no habría logrado recuperar la deducción diferida de 2027 y habría generado además una nueva deducción pendiente correspondiente a 2028.
Si esa estructura se repitiera durante varios ejercicios, la bolsa seguiría creciendo.
Aquí se encuentra uno de los efectos menos visibles del nuevo régimen. El plazo de veinte años parece amplio; sin embargo, la verdadera pregunta no es cuánto tiempo concede la Ley, sino si la estructura económica del contribuyente generará espacio suficiente para utilizar las deducciones acumuladas.
Veinte años no garantizan veinte oportunidades reales de deducir La exposición de motivos considera razonable el periodo de veinte ejercicios porque permitiría reconocer las variaciones que puede experimentar una empresa a lo largo del tiempo y utilizar las deducciones cuando se generen utilidades futuras.
Ese razonamiento puede funcionar para una empresa cuyos márgenes fluctúan considerablemente. Un ejercicio de margen reducido puede generar deducciones pendientes y un ejercicio posterior de mayor rentabilidad puede abrir espacio para aprovecharlas.
El problema aparece cuando el margen reducido no es una circunstancia excepcional, sino una característica estructural del negocio.
Una distribuidora, comercializadora o industria que consistentemente opera con costos equivalentes a 97% o 98% de sus ingresos puede encontrarse cada año exactamente en la misma situación. Sus deducciones corrientes consumirán por sí mismas todo el espacio permitido y las cantidades diferidas de ejercicios anteriores se irán acumulando.
En esos casos, el plazo de veinte ejercicios puede ser jurídicamente amplio y, al mismo tiempo, económicamente insuficiente.
También existe diferimiento en empresas con márgenes superiores a 3.33% El problema no se limita a quienes tienen deducciones superiores a 96.67% de los ingresos.
Una empresa con ingresos por 1,000 millones y deducciones por 900 millones tiene un margen ordinario de 10%. En su caso opera la otra regla del Artículo 78-B: sólo podrá disminuir 99% de sus deducciones.
$900 millones × 99% = $891 millones
La empresa diferirá 9 millones y pagará 2.7 millones adicionales de ISR durante ese ejercicio.
En el año siguiente, si nuevamente tiene deducciones propias por 900 millones, deberá sumar los 9 millones pendientes. El monto sujeto al límite será de 909 millones. Si nuevamente se encuentra dentro del supuesto del factor de 99%, el máximo deducible sería, simplificando el ejemplo:
$909 millones × 99% = $899.91 millones
La deducción pendiente quedaría entonces alrededor de 9.09 millones.
El resultado es interesante. La empresa sí consigue utilizar prácticamente toda la deducción pendiente del año anterior, pero simultáneamente vuelve a diferir 1% de la nueva masa de deducciones. En negocios con márgenes suficientemente amplios, la bolsa puede estabilizarse; en negocios cuyos costos superan el parámetro de 96.67%, en cambio, puede crecer de manera mucho más importante. Por ello, el efecto del diferimiento no será uniforme.
La actualización protege parcialmente el valor, pero no elimina el costo financiero La reforma reconoce que las deducciones pendientes deben actualizarse. El Artículo 78-B contiene una mecánica específica para actualizar primero la deducción generada durante el ejercicio y posteriormente los saldos pendientes hasta el ejercicio en que se disminuyan.
Esto es importante porque evita que veinte años de inflación destruyan nominalmente el valor de la deducción; sin embargo, actualización por inflación y neutralidad financiera no son lo mismo.
Una empresa que desembolsa hoy 3.99 millones adicionales de ISR pierde durante el periodo de espera la disponibilidad de esos recursos. No puede utilizarlos para financiar inventarios, reducir deuda, realizar inversiones o cubrir otras necesidades de operación. Si tiene que sustituir ese dinero mediante financiamiento, incurre en un costo financiero; si contaba con recursos propios, pierde el rendimiento que habría podido obtener con ellos.
La actualización de la deducción protege parcialmente su poder adquisitivo fiscal. No compensa necesariamente el costo de oportunidad del dinero.
Por ello, aun cuando finalmente la deducción se recupere íntegramente en términos actualizados, el contribuyente habrá financiado al fisco durante el periodo comprendido entre el pago anticipado del impuesto y el momento de su aprovechamiento.
El costo aumenta conforme se prolonga la recuperación Retomando el ejemplo de los 13.3 millones de deducción diferida, el beneficio fiscal asociado a esa cantidad, a una tasa de 30%, es aproximadamente de 3.99 millones de pesos.
Si pudiera recuperarse en el ejercicio inmediato siguiente, el efecto financiero sería relativamente limitado. Si la recuperación ocurre cinco, diez o quince años después, el resultado es distinto.
No porque desaparezca necesariamente el derecho fiscal, sino porque un peso disponible dentro de diez años no tiene el mismo valor financiero que un peso disponible hoy.
Por eso, para evaluar correctamente la reforma no basta con llevar una cuenta nominal de deducciones pendientes. Las empresas deberían proyectar también cuándo consideran posible utilizarlas y cuál es el costo financiero asociado a ese periodo.
En determinados contribuyentes, el problema podría convertirse en una partida relevante de planeación financiera de largo plazo.
La Ley obliga además a utilizar la deducción cuando sea posible La reforma incorpora otro elemento importante. Si el contribuyente puede disminuir en determinado ejercicio una deducción pendiente y no lo hace, perderá el derecho a utilizarla posteriormente hasta por el monto que pudo haber disminuido y no estaba sujeto al límite.
Por tanto, no se trata de una deducción cuya aplicación pueda administrarse libremente para escoger el ejercicio fiscal más conveniente. Cuando exista capacidad para aprovecharla, deberá utilizarse.
Esto obligará a llevar un control particularmente cuidadoso por año de generación, actualización y monto susceptible de aplicación. Un error en la determinación puede provocar no sólo un diferimiento adicional, sino la pérdida del derecho respecto de cantidades que pudieron haberse disminuido.
La deducción pendiente tampoco puede trasladarse a otra sociedad El Artículo 78-B establece además que el derecho a disminuir estas deducciones será personal del contribuyente que las haya generado y no podrá transmitirse a otra persona, ni siquiera como consecuencia de una fusión o escisión. Esta regla puede convertirse en un elemento relevante para reorganizaciones empresariales.
Una sociedad que acumule durante varios años una cantidad importante de deducciones diferidas no podrá simplemente trasladarlas a otra entidad del grupo mediante una fusión o escisión. Antes de realizar una reorganización será necesario identificar el monto pendiente y valorar qué ocurrirá con su posibilidad de aprovechamiento.
La diferencia puede ser económicamente importante cuando se trate de empresas de bajo margen o con inversiones y costos muy elevados.
Tampoco son pérdidas fiscales Otra precisión indispensable es que las deducciones pendientes del Artículo 78-B no se convierten en pérdidas fiscales para efectos del Artículo 57 de la Ley del ISR. El propio proyecto lo establece expresamente.
Esto obliga a mantener dos controles separados. Por un lado, estarán las pérdidas fiscales, sujetas a su propia mecánica y, bajo el nuevo Capítulo X, al límite de 50%. Por otro estarán las deducciones que no pudieron disminuirse por la aplicación del Artículo 78-B.
Ambas partidas pueden coexistir en una misma empresa y ambas pueden trasladarse a ejercicios posteriores, pero jurídicamente no son lo mismo ni siguen exactamente las mismas reglas.
En la práctica, esto aumenta de manera considerable la complejidad del control fiscal de las empresas sujetas al Capítulo X.
Puede generarse una nueva “bolsa fiscal” de largo plazo A partir de 2027, determinadas empresas podrían terminar administrando simultáneamente varios saldos fiscales de largo plazo: pérdidas pendientes, deducciones diferidas del Artículo 78-B, intereses netos no deducidos y otros atributos fiscales sujetos a periodos y reglas diferentes.
La deducción diferida del Capítulo X será particularmente delicada porque puede generarse todos los años.
Una compañía con márgenes reducidos podría cerrar 2027 con una cantidad pendiente, incrementar esa cantidad en 2028, volver a hacerlo en 2029 y continuar acumulándola mientras su estructura económica permanezca por encima del límite.
Por ello será necesario identificar cada generación y su plazo de veinte ejercicios. No existirá una sola bolsa con una fecha común de vencimiento, sino potencialmente múltiples capas de deducciones originadas en años distintos.
Ese control no es solamente contable. Puede terminar determinando si una deducción efectivamente se recupera o si, después de muchos años, deja de existir la posibilidad de aprovecharla.
Diferir no es lo mismo que deducir El argumento de que la reforma no elimina las deducciones porque permite utilizarlas durante veinte años es correcto sólo en términos formales. La consecuencia económica depende de que exista capacidad futura para utilizarlas.
Una empresa que recupere la deducción al año siguiente enfrenta principalmente un costo financiero temporal. Una empresa que tarde diez años enfrenta un costo mucho mayor. Y una empresa cuya estructura de costos la mantenga permanentemente dentro del límite podría acumular saldos durante años sin contar con espacio suficiente para absorberlos.
Parecería que veinte ejercicios constituyen un periodo suficientemente amplio para resolver el problema; sin embargo, el plazo por sí solo no crea capacidad de deducción. Ésta depende del margen futuro del negocio.
Por eso, para las empresas sujetas al nuevo Capítulo X, la pregunta ya no será solamente cuánto pueden deducir en 2027, sino algo mucho más complejo: ¿Cuánto de lo que se difiera en 2027 podrá realmente recuperarse y cuándo?
La respuesta puede determinar que una limitación presentada jurídicamente como temporal termine teniendo, para algunas empresas, un efecto financiero de muy largo plazo y, en ciertos casos, una posibilidad real de que parte del beneficio fiscal nunca llegue a materializarse.