La iniciativa de reforma a la Ley del Impuesto sobre la Renta para 2027 incorpora uno de los cambios estructurales más relevantes en la determinación del impuesto de las personas morales: un nuevo mecanismo de control de deducciones autorizadas y pérdidas fiscales.
Aunque jurídicamente la propuesta no crea un impuesto distinto del ISR ni modifica su tasa de 30%, en términos económicos sí introduce algo muy cercano a un impuesto mínimo. La mecánica busca impedir que determinadas empresas reduzcan su base gravable hasta niveles muy bajos mediante deducciones o pérdidas fiscales.
El cambio se articula alrededor de tres elementos: un límite a las deducciones autorizadas, un límite a la amortización de pérdidas fiscales y un ajuste especial al coeficiente de utilidad para los pagos provisionales de 2027.
¿A quién aplica? El nuevo Capítulo X del Título II aplicaría a las personas morales residentes en México que obtengan ingresos acumulables superiores a 50 millones de pesos y determinen utilidad fiscal en el ejercicio. No se trata, por tanto, de una regla general para todas las empresas.
Además, el Artículo 78-E contempla diversas excepciones. Entre ellas se encuentran:
Los coordinados Quienes tributen en el régimen de actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas y pesqueras Ciertas operaciones de maquila Empresas declaradas en quiebra Determinadas empresas que apliquen beneficios de deducción inmediata Empresas de reciente creación durante sus primeros cinco ejercicios, con reglas antiabuso Determinadas sociedades surgidas de fusiones o escisiones Instituciones de seguros respecto de las operaciones propias de su objeto Por ello, antes de analizar el efecto del mecanismo debe determinarse si la persona moral se encuentra dentro de su ámbito de aplicación.
El punto de partida: el 96.67% La propuesta distingue dos grupos de empresas según la relación entre sus deducciones autorizadas y sus ingresos acumulables:
Primer grupo: Cuando las deducciones sean menores o iguales al 96.67% de los ingresos, la empresa podrá deducir únicamente el 99% de sus deducciones autorizadas. Segundo grupo: Cuando las deducciones sean superiores al 96.67% de los ingresos, la deducción máxima será precisamente el 96.67% de los ingresos acumulables. Esta distinción es fundamental porque los dos supuestos producen consecuencias económicas distintas.
Deducciones superiores al 96.67%: aparece el piso de 1% Es en este supuesto donde puede identificarse con mayor claridad la lógica de un impuesto mínimo.
Supóngase una empresa con ingresos acumulables de $100 millones y deducciones reales de $99 millones.
Con las reglas actuales tendría:
Concepto Importe Ingresos $100.00 millones Deducciones $99.00 millones Utilidad $1.00 millón ISR 30% $0.30 millones Con la reforma, como las deducciones exceden 96.67% de los ingresos, sólo podría disminuir: $100 millones × 96.67% = $96.67 millones
Por tanto: $100 millones - $96.67 millones = $3.33 millones
Y el ISR sería: $3.33 millones × 30% = $999,000
Es decir, prácticamente: 1% de los ingresos acumulables.
De ahí que, económicamente, el mecanismo pueda describirse como un piso de ISR cercano al 1% de los ingresos para empresas cuyas deducciones excedan el 96.67% de sus ingresos y que no tengan otros elementos que reduzcan posteriormente la utilidad fiscal.
La propia exposición de motivos explica que el umbral de 96.67% deriva del análisis de la autoridad sobre contribuyentes que presentan niveles muy elevados de deducciones y su vinculación con operaciones realizadas con empresas que presentan características de factureras.
El 1% no opera exactamente igual para todas las empresas Aquí existe una precisión importante. La reforma no establece literalmente un impuesto de 1% sobre ingresos brutos. Lo que hace es limitar las deducciones. Por ello, la tasa efectiva dependerá de la situación particular de cada contribuyente.
El 1% aparece con claridad cuando las deducciones son superiores al 96.67% de los ingresos porque la propia ley construye una utilidad mínima antes de otras disminuciones equivalente a 3.33% de los ingresos: 3.33% × 30% = 0.999%.
Por tanto, puede hablarse de un impuesto mínimo económico, pero no de un nuevo impuesto jurídicamente independiente del ISR.
Deducciones menores al 96.67%: la mecánica es distinta Para las empresas cuyas deducciones sean iguales o inferiores al 96.67% de sus ingresos, la regla no establece que únicamente puedan deducir 96.67%. En este caso se permite deducir el 99% de las deducciones que efectivamente tengan.
Por ejemplo, una empresa con ingresos de $100 millones y deducciones de $80 millones tendría actualmente: $100 - $80 = $20 millones de utilidad.
Con la reforma únicamente podría deducir: $80 millones × 99% = $79.2 millones.
La utilidad fiscal antes de pérdidas sería: $100 - $79.2 = $20.8 millones.
El ISR sería: $20.8 × 30% = $6.24 millones.
Sin la reforma habría sido: $20 × 30% = $6 millones.
El incremento del impuesto sería de $240,000.
Por ello, en este grupo no existe un impuesto mínimo equivalente a 1% de los ingresos. Lo que existe es, en términos económicos, una no deducibilidad temporal del 1% de las deducciones autorizadas.
La exposición de motivos justifica precisamente esta diferencia señalando que, cuando las deducciones son inferiores al 96.67% de los ingresos, las operaciones con empresas con características de factureras representan en promedio alrededor de 1%; mientras que cuando las deducciones superan ese nivel, el porcentaje identificado por la autoridad aumenta significativamente.
Dos mecanismos diferentes La diferencia puede visualizarse de esta forma:
Deducciones respecto de ingresos Deducción permitida Hasta 96.67% 99% de las deducciones reales Más de 96.67% Máximo 96.67% de los ingresos Por tanto, existe un punto de quiebre muy relevante. Una empresa con márgenes normales sufrirá una reducción de 1% sobre sus deducciones. Una empresa con márgenes extremadamente bajos o incluso con deducciones superiores a sus ingresos quedará obligada, en principio, a reconocer una base derivada del límite del 96.67%.
Las deducciones que se difieren no necesariamente se pierden La limitación no convierte automáticamente la parte rechazada en una deducción definitivamente no deducible.
Las deducciones que no puedan disminuirse por aplicación del límite podrán utilizarse durante los 20 ejercicios siguientes, actualizadas conforme al procedimiento previsto en el nuevo Artículo 78-B.
Esto significa que estamos fundamentalmente frente a una diferencia temporal, aunque con un importante efecto financiero: la empresa paga ISR actualmente y recupera la deducción en ejercicios futuros.
Además, estas deducciones pendientes tienen una naturaleza especial. La iniciativa expresamente señala que no se considerarán pérdidas fiscales para efectos del Artículo 57.
Esto obliga, en la práctica, a llevar dos controles independientes:
Deducciones pendientes de aplicar por el Artículo 78-B. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar conforme a los Artículos 57 y 78-C. El segundo piso: limitación de pérdidas fiscales El nuevo Artículo 78-C establece que las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores sólo podrán disminuirse hasta por el equivalente al 50% de la utilidad fiscal del ejercicio determinada después de aplicar el límite a las deducciones. Esto cambia sustancialmente el tratamiento actual de las pérdidas.
Una empresa puede tener pérdidas fiscales acumuladas suficientes para absorber toda la utilidad del ejercicio y, aun así, tendría que pagar ISR. Por ejemplo, considérese nuevamente una empresa con:
Ingresos: $100 millones Deducciones: $99 millones El límite de deducciones determina una utilidad de: $3.33 millones.
Si la empresa tiene $20 millones de pérdidas fiscales pendientes, no podrá aplicar los $3.33 millones completos.
Sólo podrá disminuir: $3.33 millones × 50% = $1.665 millones.
Su resultado fiscal sería: $3.33 - $1.665 = $1.665 millones.
El ISR sería: $1.665 millones × 30% = $499,500.
Este resultado equivale aproximadamente a: 0.50% de los ingresos.
Esto revela una consecuencia muy importante de la combinación de ambos límites: sin pérdidas fiscales, una empresa con deducciones superiores al 96.67% enfrenta un piso aproximado de ISR equivalente a 1% de sus ingresos.
Con pérdidas fiscales suficientes para utilizar el límite máximo permitido, ese piso económico puede reducirse aproximadamente a 0.5% de sus ingresos, antes de considerar otros elementos de la determinación fiscal.
Las pérdidas tampoco desaparecen Las pérdidas que no puedan amortizarse debido al límite de 50% podrán utilizarse posteriormente.
Además, para las pérdidas generadas hasta 2026, la iniciativa amplía expresamente el horizonte de aplicación, permitiendo disminuirlas en los 20 ejercicios siguientes a aquel en que se generaron, cuando resulten sujetas al nuevo límite.
El efecto, nuevamente, es principalmente temporal: se difiere el beneficio fiscal de la pérdida para asegurar que la empresa tenga una base gravable en los ejercicios en los que genera utilidad.
El verdadero efecto económico del mecanismo Puede decirse que la reforma construye una serie de pisos sucesivos.
Para una empresa con ingresos superiores a $50 millones:
Primer piso: se limita el reconocimiento de deducciones. Segundo piso: aun después de determinar utilidad, sólo puede neutralizarse hasta 50% mediante pérdidas fiscales anteriores. Por ello, una empresa que históricamente podía tener utilidad contable y no pagar ISR por contar con pérdidas fiscales acumuladas dejaría de tener esa posibilidad.
La propia exposición de motivos reconoce que la finalidad de la limitación de pérdidas es asegurar una tributación en cada periodo y cita como referencia esquemas existentes en otros países.
El efecto puede observarse con tres empresas Supóngase que las tres empresas tienen ingresos de $100 millones.
Concepto Empresa A Empresa B Empresa C Ingresos $100.00 $100.00 $100.00 Deducciones reales $80.00 $96.00 $99.00 Régimen aplicable 99% deducciones 99% deducciones Tope 96.67% Deducción permitida $79.20 $95.04 $96.67 Utilidad resultante $20.80 $4.96 $3.33 ISR sin pérdidas $6.24 $1.49 $1.00 Tasa efectiva sobre ingresos 6.24% 1.49% 1.00% La tabla muestra que el 1% sobre ingresos no constituye una tasa general. Es el resultado extremo del mecanismo cuando las deducciones exceden el umbral de 96.67%.
¿Qué sucede si existen pérdidas suficientes? Si las tres empresas tienen pérdidas fiscales suficientes para utilizar el máximo permitido, sólo podrán absorber 50% de la utilidad:
Concepto Empresa A Empresa B Empresa C Utilidad después del límite $20.80 $4.96 $3.33 Pérdida máxima aplicable $10.40 $2.48 $1.67 Resultado fiscal $10.40 $2.48 $1.67 ISR $3.12 $0.74 $0.50 La conclusión es particularmente relevante: las pérdidas dejan de ser capaces de eliminar completamente la base gravable de estas empresas. Mientras exista utilidad fiscal, sólo podrán reducirla en 50%.
Pagos provisionales: el mecanismo se anticipa durante 2027 La iniciativa no espera hasta la declaración anual para producir el efecto, pues para los pagos provisionales de 2027 establece un ajuste extraordinario al coeficiente de utilidad de las personas morales que, en su última declaración anual presentada, hayan obtenido ingresos acumulables superiores a $50 millones.
Se establecen dos factores:
Si las deducciones fueron iguales o inferiores al 96.67% de los ingresos, el coeficiente normal se multiplica por 1.0658. Si las deducciones fueron superiores al 96.67%, el coeficiente se multiplica por 2.6162. Es un incremento muy significativo, particularmente para empresas de bajo margen.
Una empresa con un coeficiente histórico de 2%, por ejemplo, tendría:
Deducciones ≤96.67% : 2% × 1.0658 = 2.1316% Deducciones superan 96.67%: 2% × 2.6162 = 5.2324% Por tanto, la segunda categoría puede experimentar un incremento muy importante en sus pagos provisionales aun antes de conocer el resultado fiscal definitivo del ejercicio.
La exposición de motivos señala expresamente que la finalidad es distribuir durante los pagos mensuales el efecto que de otra manera se concentraría en la declaración anual.
También se limitan las pérdidas en pagos provisionales Existe todavía un segundo ajuste en pagos provisionales. Cuando la empresa tenga pérdidas fiscales pendientes, tampoco podrá utilizarlas íntegramente contra la utilidad fiscal estimada del pago provisional. Sólo podrá disminuir una cantidad equivalente al 50% de la utilidad fiscal determinada para el pago provisional, después de aplicar el coeficiente ajustado.
Esto significa que la reforma pretende reproducir mensualmente la misma lógica que operará en el cálculo anual: coeficiente aumentado + pérdida limitada al 50%.
Una diferencia temporal que puede convertirse en un problema financiero Desde una perspectiva conceptual, tanto la limitación de deducciones como la limitación de pérdidas pueden presentarse como diferimientos. Las deducciones rechazadas temporalmente pueden recuperarse en ejercicios posteriores, y las pérdidas no utilizadas también permanecen disponibles; sin embargo, desde el punto de vista financiero el efecto puede ser considerable.
La empresa tendrá que anticipar ISR al Estado, aun cuando económicamente haya realizado gastos legítimos o tenga pérdidas fiscales acumuladas suficientes para neutralizar su utilidad.
El problema será especialmente sensible en negocios de:
Bajo margen operativo Alta rotación Costos elevados respecto de ventas Proyectos de larga maduración Negocios cíclicos Empresas que vienen recuperándose de ejercicios con pérdidas No debe perderse de vista la PTU Existe además una precisión técnica relevante al hablar de un “ISR mínimo de 1%”.
El límite de 96.67% opera sobre las deducciones autorizadas, mientras que la mecánica del Artículo 9 contiene otros elementos para determinar la utilidad fiscal, entre ellos la disminución de la PTU pagada.
Por ello, técnicamente no puede afirmarse que toda empresa sujeta al mecanismo pagará necesariamente exactamente 1% de sus ingresos.
Lo correcto sería afirmar que el tope de deducciones genera, por sí mismo, un margen fiscal mínimo de 3.33% sobre ingresos antes de considerar los demás elementos de la determinación, cuya aplicación de la tasa de 30% produce un ISR equivalente aproximadamente a 1% de los ingresos.
Esta distinción es importante si se quiere mantener rigor técnico en el análisis.
Un cambio conceptual en el ISR mexicano La trascendencia de la reforma va más allá de una simple limitación de deducciones. Tradicionalmente, el ISR empresarial busca gravar la renta neta: ingresos menos los costos y gastos necesarios para generarlos.
La propuesta introduce una lógica distinta. Aun cuando una empresa tenga deducciones reales, necesarias, documentadas y plenamente procedentes, una parte de ellas no podrá utilizarse inmediatamente.
La exposición de motivos presenta esta medida como un mecanismo para combatir facturación falsa, gastos artificiales y planeaciones agresivas; sin embargo, la norma propuesta no distingue entre una deducción legítima y una deducción cuestionable. La limitación opera matemáticamente sobre las deducciones autorizadas.
Ese es probablemente uno de los aspectos más relevantes del nuevo esquema: para combatir determinados comportamientos considerados abusivos se introduce una restricción que también incide sobre empresas cuyas deducciones son enteramente reales y necesarias para su actividad.
Conclusión La reforma propuesta para 2027 introduce, para determinadas personas morales con ingresos superiores a $50 millones, un mecanismo que en los hechos establece un piso de tributación dentro del propio ISR.
Cuando las deducciones exceden 96.67% de los ingresos, sólo podrá deducirse ese porcentaje. Esto genera, antes de otras disminuciones, una utilidad equivalente a 3.33% de los ingresos y un ISR cercano a 1% de los ingresos acumulables.
Cuando las deducciones son inferiores a ese umbral, no existe ese piso directo; en cambio, sólo se reconoce 99% de las deducciones, difiriendo el 1% restante.
A este primer mecanismo se suma otro: las pérdidas fiscales sólo podrán absorber 50% de la utilidad fiscal. En consecuencia, aun las empresas con pérdidas acumuladas suficientes deberán reconocer una base fiscal positiva mientras tengan utilidad en el ejercicio.
Finalmente, el impacto se trasladará también a los pagos provisionales de 2027, mediante factores de 1.0658 o 2.6162 sobre el coeficiente de utilidad, según el nivel de deducciones, y mediante la misma limitación de 50% para las pérdidas.
En conjunto, más que una simple regla antiabuso, la propuesta representa un cambio en la arquitectura del ISR empresarial mexicano: de un impuesto determinado exclusivamente sobre la renta neta del ejercicio hacia un sistema que incorpora pisos mínimos de tributación para empresas de mayor tamaño.